M&Aで事業承継を成功させる！会社分割のメリット・デメリットと種類を徹底解説

近年、少子高齢化や事業継承問題の深刻化により、M&Aは企業にとって重要な選択肢の一つとなっています。M&Aには様々な手法がありますが、事業譲渡に次いで注目されているのが「会社分割」です。

会社分割は、事業の一部または全部を別の会社に承継させる手法です。事業譲渡とは異なり、会社が消滅しない点が特徴です。

本記事では、会社分割のメリットとデメリット、種類、手続き、事例などを詳しく解説します。M&Aによる事業承継を検討している経営者、M&Aアドバイザリー会社にとって、会社分割は有効な選択肢となる可能性があります。

1. はじめに

近年、少子高齢化や事業継承問題の深刻化により、M&Aは企業にとって重要な選択肢の一つとなっています。M&Aには様々な手法がありますが、事業譲渡に次いで注目されているのが「会社分割」です。

会社分割は、事業の一部または全部を別の会社に承継させる手法です。事業譲渡とは異なり、会社が消滅しない点が特徴です。

本記事では、会社分割のメリットとデメリット、種類、手続き、事例などを詳しく解説します。M&Aによる事業承継を検討している経営者、M&Aアドバイザリー会社にとって、会社分割は有効な選択肢となる可能性があります。

2. 会社分割とは？

会社分割とは、株式会社や合同会社などの権利義務の一部または全部を他の会社に承継させるM&Aの手法です。事業譲渡と似ていますが、いくつかの点で違いがあります。

2.1 会社分割と事業譲渡の違い

項目	会社分割	事業譲渡
承継範囲	包括承継	個別承継
承継方法	新設分割・吸収分割	簡易吸収分割・通常吸収分割
対価	株式・現金	現金
税制上の優遇措置	あり	なし
手続き	比較的シンプル	比較的複雑
従業員の雇用	承継される	個別承諾が必要

2.2 会社分割の種類

会社分割には、大きく2種類あります。

• **吸収分割:** 既存の会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法
• **新設分割:** 新たに設立した会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法

2.3 会社分割の法的根拠

会社分割は、会社法第78条以下に規定されています。

3. 会社分割のメリット

会社分割には、以下のようなメリットがあります。

3.1 事業譲渡よりも手続きがシンプル

会社分割は、事業譲渡と比較して手続きがシンプルです。事業譲渡では、個別に契約を締結したり、許認可の変更手続きを行ったりする必要がありますが、会社分割ではこれらの手続きが不要です。

3.2 税制上の優遇措置を受けられる可能性がある

会社分割は、一定の条件を満たすと、税制上の優遇措置を受けられる可能性があります。具体的には、譲渡益に対する課税が繰り延べられる「適格組織再編」の特例を受けることができます。

3.3 一部事業のみ譲渡できる

会社分割は、事業の一部のみを譲渡することができます。事業譲渡では、事業全体を譲渡する必要があるため、特定の事業のみを譲渡したい場合には会社分割が有効です。

3.4 買収によるシナジー効果を得やすい

会社分割は、買収によるシナジー効果を得やすいというメリットがあります。事業譲渡では、買収する側と買収される側の企業文化や経営理念が異なる場合、シナジー効果を得るのが難しい場合があります。一方、会社分割では、同じグループ内で行うため、シナジー効果を得やすいという特徴があります。

3.5 従業員の雇用を守りやすい

会社分割は、従業員の雇用を守りやすいというメリットがあります。事業譲渡では、従業員が新しい雇用主との労働契約を締結する必要がありますが、会社分割では、従業員はそのまま承継会社に引き継がれるため、雇用が不安定になることがありません。

4. 会社分割のデメリット

会社分割には、以下のようなデメリットがあります。

4.1 株主の同意が必要

会社分割は、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。事業譲渡では、株主の同意は不要です。

4.2 債務を引き継ぐリスクがある

会社分割では、承継会社が分割会社の債務を引き継ぐことになります。事業譲渡では、特定の債務のみを引き継ぐことができます。

4.3 経営体制が不安定になる場合がある

会社分割は、経営体制が不安定になる場合があるというデメリットがあります。分割会社と承継会社の経営体制をどのように整合していくかが課題となります。

4.4 買い手企業が見つかりにくい場合がある

会社分割は、買い手企業が見つかりにくいというデメリットがあります。事業譲渡では、比較的買い手企業を見つけやすいですが、会社分割では、事業の一部のみを譲渡するため、買い手企業を見つけにくい場合があります。

5. 会社分割の手続き

会社分割は、事業の一部または全部を別の会社に承継させるM&Aの手法です。事業譲渡と似ていますが、いくつかの点で違いがあります。

5.1 計画の作成

まず、分割計画を作成する必要があります。分割計画には、以下の事項を記載する必要があります。

• 分割方法（吸収分割か新設分割か）
• 分割期日
• 分割比率
• 承継会社の設立方法
• 資産・負債の移転方法
• 従業員の承継方法
• その他必要な事項

5.2 株主総会の開催

次に、株主総会を開催し、分割計画の承認を得る必要があります。

5.3 債権者への通知

分割計画が承認されたら、債権者に対して分割計画の内容を通知する必要があります。

5.4 関係官公庁への届出

分割計画が承認されたら、関係官公庁に分割計画の認可申請を行う必要があります。

5.5 承継会社の設立

新設分割の場合、承継会社を設立する必要があります。

5.6 資産・負債の移転

分割期日までに、分割会社から承継会社へ資産・負債を移転する必要があります。

5.7 登記簿謄本の変更

分割が完了したら、登記簿謄本を変更する必要があります。

5.8 その他の手続き

上記の手続き以外にも、必要に応じて以下の手続きを行う必要があります。

• 税務上の手続き
• 許認可の変更手続き
• 従業員への説明
• 顧客への通知

## 補足

会社分割の手続きは、複雑な場合もあるため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

会社分割に関する詳細は、会社法や関連する法令等を参照してください。

6. 会社分割の事例

会社分割の事例をいくつか紹介します。

6.1 A社の事例

A社は、成長が見込める事業部を新設分割によりB社として独立させ、経営資源を集中しました。

6.2 B社の事例

B社は、C社から不採算事業を吸収分割により承継し、事業ポートフォリオを最適化しました。

7. 会社分割が適しているケース

会社分割は、以下のようなケースに適しています。

• 事業の一部または全部を譲渡したい
• 税制上の優遇措置を受けたい
• 買収によるシナジー効果を得たい
• 従業員の雇用を守りたい

8. 会社分割に関する専門家の意見

会社分割に関する専門家の意見をいくつか紹介します。

• 会社分割は、事業譲渡よりも手続きがシンプルで、税制上の優遇措置を受けられる可能性がある。
• 一方で、株主の同意が必要など、デメリットもあるため、自社にとって適しているかどうかを慎重に判断する必要がある。
• 専門家の意見を聞きながら進めることが重要。

9. 会社分割に関する情報収集

会社分割に関する情報収集は、以下の方法で行うことができます。

• インターネット
• 書籍
• セミナー・イベント

10. まとめ

会社分割は、事業承継問題を解決するための有効な手段の一つです。メリットとデメリットを理解した上で、自社にとって最適な選択肢かどうかを判断することが重要です。専門家の意見を聞きながら、慎重に検討を進めてください。

M&Aで事業承継を成功させる！会社分割のメリット・デメリットと種類を徹底解説

近年、少子高齢化や事業継承問題の深刻化により、M&Aは企業にとって重要な選択肢の一つとなっています。M&Aには様々な手法がありますが、事業譲渡に次いで注目されているのが「会社分割」です。

会社分割は、事業の一部または全部を別の会社に承継させる手法です。事業譲渡とは異なり、会社が消滅しない点が特徴です。

本記事では、会社分割のメリットとデメリット、種類、手続き、事例などを詳しく解説します。M&Aによる事業承継を検討している経営者、M&Aアドバイザリー会社にとって、会社分割は有効な選択肢となる可能性があります。

1. はじめに

近年、少子高齢化や事業継承問題の深刻化により、M&Aは企業にとって重要な選択肢の一つとなっています。M&Aには様々な手法がありますが、事業譲渡に次いで注目されているのが「会社分割」です。

会社分割は、事業の一部または全部を別の会社に承継させる手法です。事業譲渡とは異なり、会社が消滅しない点が特徴です。

本記事では、会社分割のメリットとデメリット、種類、手続き、事例などを詳しく解説します。M&Aによる事業承継を検討している経営者、M&Aアドバイザリー会社にとって、会社分割は有効な選択肢となる可能性があります。

2. 会社分割とは？

会社分割とは、株式会社や合同会社などの権利義務の一部または全部を他の会社に承継させるM&Aの手法です。事業譲渡と似ていますが、いくつかの点で違いがあります。

2.1 会社分割と事業譲渡の違い

項目	会社分割	事業譲渡
承継範囲	包括承継	個別承継
承継方法	新設分割・吸収分割	簡易吸収分割・通常吸収分割
対価	株式・現金	現金
税制上の優遇措置	あり	なし
手続き	比較的シンプル	比較的複雑
従業員の雇用	承継される	個別承諾が必要

2.2 会社分割の種類

会社分割には、大きく2種類あります。

• **吸収分割:** 既存の会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法
• **新設分割:** 新たに設立した会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法

2.3 会社分割の法的根拠

会社分割は、会社法第78条以下に規定されています。

会社分割のメリット

会社分割には、以下のようなメリットがあります。

3.1 事業譲渡よりも手続きがシンプル

会社分割は、事業譲渡と比較して手続きがシンプルです。事業譲渡では、個別に契約を締結したり、許認可の変更手続きを行ったりする必要がありますが、会社分割ではこれらの手続きが不要です。

3.2 税制上の優遇措置を受けられる可能性がある

会社分割は、一定の条件を満たすと、税制上の優遇措置を受けられる可能性があります。具体的には、譲渡益に対する課税が繰り延べられる「適格組織再編」の特例を受けることができます。

3.3 一部事業のみ譲渡できる

会社分割は、事業の一部のみを譲渡することができます。事業譲渡では、事業全体を譲渡する必要があるため、特定の事業のみを譲渡したい場合には会社分割が有効です。

3.4 買収によるシナジー効果を得やすい

会社分割は、買収によるシナジー効果を得やすいというメリットがあります。事業譲渡では、買収する側と買収される側の企業文化や経営理念が異なる場合、シナジー効果を得るのが難しい場合があります。一方、会社分割では、同じグループ内で行うため、シナジー効果を得やすいという特徴があります。

3.5 従業員の雇用を守りやすい

会社分割は、従業員の雇用を守りやすいというメリットがあります。事業譲渡では、従業員が新しい雇用主との労働契約を締結する必要がありますが、会社分割では、従業員はそのまま承継会社に引き継がれるため、雇用が不安定になることがありません。

4. 会社分割のデメリット

会社分割には、以下のようなデメリットがあります。

4.1 株主の同意が必要

会社分割は、株主総会の特別決議で承認を得る必要があります。事業譲渡では、株主の同意は不要です。

4.2 債務を引き継ぐリスクがある

会社分割では、承継会社が分割会社の債務を引き継ぐことになります。事業譲渡では、特定の債務のみを引き継ぐことができます。

4.3 経営体制が不安定になる場合がある

会社分割は、経営体制が不安定になる場合があるというデメリットがあります。分割会社と承継会社の経営体制をどのように整合していくかが課題となります。

4.4 買い手企業が見つかりにくい場合がある

会社分割は、買い手企業が見つかりにくいというデメリットがあります。事業譲渡では、比較的買い手企業を見つけやすいですが、会社分割では、事業の一部のみを譲渡するため、買い手企業を見つけにくい場合があります。

5. 会社分割の手続き

5.1 計画の作成

まず、分割計画を作成する必要があります。分割計画には、以下の事項を記載する必要があります。

• 分割方法（吸収分割か新設分割か）
• 分割期日
• 分割比率
• 承継会社の設立方法
• 資産・負債の移転方法
• 従業員の承継方法
• その他必要な事項

5.2 株主総会の開催

次に、株主総会を開催し、分割計画の承認を得る必要があります。

5.3 債権者への通知

分割計画が承認されたら、債権者に対して分割計画の内容を通知する必要があります。

5.4 関係官公庁への届出

分割計画が承認されたら、関係官公庁に分割計画の認可申請を行う必要があります。

5.5 承継会社の設立

新設分割の場合、承継会社を設立する必要があります。

5.6 資産・負債の移転

分割期日までに、分割会社から承継会社へ資産・負債を移転する必要があります。

分割が完了したら、登記簿謄本を変更する必要があります。

5.8 その他の手続き

上記の手続き以外にも、必要に応じて以下の手続きを行う必要があります。

• 税務上の手続き
• 許認可の変更手続き
• 従業員への説明
• 顧客への通知

補足

会社分割の手続きは、複雑な場合もあるため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

会社分割に関する詳細は、会社法や関連する法令等を参照してください。

6. 会社分割の事例

会社分割の事例をいくつか紹介します。

6.1 A社の事例

A社は、成長が見込める事業部を新設分割によりB社として独立させ、経営資源を集中しました。

6.2 B社の事例

B社は、C社から不採算事業を吸収分割により承継し、事業ポートフォリオを最適化しました。

7. 会社分割が適しているケース

会社分割は、以下のようなケースに適しています。

• 事業の一部または全部を譲渡したい
• 税制上の優遇措置を受けたい
• 買収によるシナジー効果を得たい
• 従業員の雇用を守りたい

8. 会社分割に関する専門家の意見

会社分割に関する専門家の意見をいくつか紹介します。

• 会社分割は、事業譲渡よりも手続きがシンプルで、税制上の優遇措置を受けられる可能性がある。
• 一方で、株主の同意が必要など、デメリットもあるため、自社にとって適しているかどうかを慎重に判断する必要がある。
• 専門家の意見を聞きながら進めることが重要。

9. 会社分割に関する情報収集

会社分割に関する情報収集は、以下の方法で行うことができます。

• インターネット
• 書籍
• セミナー・イベント

10. まとめ

会社分割は、事業承継問題を解決するための有効な手段の一つです。メリットとデメリットを理解した上で、自社にとって最適な選択肢かどうかを判断することが重要です。専門家の意見を聞きながら、慎重に検討を進めてください。

11. 会社分割に関する用語解説

会社分割に関する用語をいくつか解説します。

• **吸収分割:** 既存の会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法
• **新設分割:** 新たに設立した会社が事業の一部または全部を引き継ぐ方法
• **適格組織再編:** 一定の条件を満たす組織再編に係る譲渡益に対する課税を繰り延べられる特例
• **特別決議:** 株主総会の議決事項のうち、出席株主及び議決権の過半数ではなく、出席株主及び議決権の3分の2以上の賛成を必要とする議決